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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過。

總經(jīng)理工作細則

第一章  總則

第一條  為明確新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經(jīng)理的職責(zé)，促進公司經(jīng)營管理的制度化、規(guī)范化、科學(xué)化，實現(xiàn)公司生產(chǎn)經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）的有關(guān)規(guī)定，以及《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定，特制定公司總經(jīng)理工作細則。

第二條  總經(jīng)理是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的公司日常經(jīng)營管理的負責(zé)人?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會決議，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作。 

第二章  總經(jīng)理的任免

第三條  公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負責(zé)人一名。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人構(gòu)成公司總經(jīng)理經(jīng)營班子?？偨?jīng)理經(jīng)營班子是總經(jīng)理辦公會組成人員，是公司日常經(jīng)營管理的指揮和運作中心。

第四條  公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理經(jīng)營班子成員由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。公司董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事不得超公司董事總數(shù)的二分之一。

第五條  總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人必須專職，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)，不得在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

第六條  總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營班子其他成員每屆任期三年，連聘可以連任。

第七條  總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營班子其他成員的人選應(yīng)具應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。

第八條  有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營班子其他人

員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年；

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的

破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

(六)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿；

(七)被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章，以及中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的

其他內(nèi)容。

以上期間，按擬選任高級管理人員的董事會召開日截止起算。

公司違反本條規(guī)定聘任的總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營班子其他人員，該聘任無效。

總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營班子其他人員在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

財務(wù)負責(zé)人作為高級管理人員，除符合本條第一款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。

第九條  總經(jīng)理等高級管理人員可以在任期屆滿前提出辭職。高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告，但不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。

高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十條  高級管理人員發(fā)生本細則第八條規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。

第十一條  總經(jīng)理離任必須進行離任審計。

第三章  職權(quán)和義務(wù)

第十二條  總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）總經(jīng)理處理日常生產(chǎn)經(jīng)營活動、公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同等權(quán)限按照《公司章程》及公司各項基本管理制度執(zhí)行。

（九）《公司章程》、董事會或公司各項基本管理制度所授予的其他職權(quán)。

第十三條  總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第十四條  總經(jīng)理因故暫時不能履行職權(quán)時，可臨時授權(quán)一名副總經(jīng)理代行部分或全部職權(quán)，若代職時間較長時（三十個工作日以上時），應(yīng)提交董事會決定代理人。

第十五條  副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人行使以下職權(quán)：

（一）協(xié)助總經(jīng)理工作；

（二）忠實地履行其分工負責(zé)的職責(zé)，主管相應(yīng)的部門或工作，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（三）定期向總經(jīng)理報告工作；

（四）向總經(jīng)理提議召開總經(jīng)理辦公會；

（五）根據(jù)業(yè)績和表現(xiàn)，可以提請總經(jīng)理解聘或聘任自己所分管業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的一般管理人員和員工；

（六）有權(quán)召開分管業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會議，確定會期、議題、出席人員，并將會議結(jié)果報告總經(jīng)理；

（七）總經(jīng)理交辦的其他事項。

第十六條  為維護公司和公司股東的利益，總經(jīng)理和總經(jīng)理經(jīng)營班子其他人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，并負有下列義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）未經(jīng)股東大會或董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營班子其他人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四章  總經(jīng)理辦公會議

第十七條  總經(jīng)理決策方式主要通過總經(jīng)理辦公會議?？偨?jīng)理定期召開總經(jīng)理辦公會，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的重大問題?？偨?jīng)理辦公會議主要研究解決下列問題：

（一）制定貫徹股東大會、董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃和投資方案的具體措施和辦法；

（二）需要提交股東大會、董事會決策的經(jīng)營計劃調(diào)整方案和其他事項；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置及調(diào)整方案；

（四）擬定公司基本管理制度，制定公司具體規(guī)章；

（五）決定提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（六）決定任免董事會任免之外的公司部門負責(zé)人或其他管理人員；

（七）決定涉及多名高級管理人員分管范圍的重要事項；

（八）決定有關(guān)總經(jīng)理權(quán)限范圍內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中重大問題和重大交易事項；部署、總結(jié)階段性工作和重要專項工作；

（九）決定公司除由董事會決定以外的員工的薪酬、福利及獎懲方案；

（十）聽取部門和分支機構(gòu)負責(zé)人的述職報告；

（十一）總經(jīng)理或其他高級管理人員認為需要研究解決的事項。

第十八條  召開總經(jīng)理辦公會的條件：

(一)總經(jīng)理履行職責(zé)時按章程規(guī)定需要形成決議、提案、方案、報告的；

(二)副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人履行職責(zé)時認為有必要提交總經(jīng)理辦公會議的；

(三)各職能部門提出經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)同意或總經(jīng)理同意納入總經(jīng)理辦公會議的；

(四)遇突發(fā)事件需要及時提交會議決策的，或已經(jīng)決策需會議補充的。

但有下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)立即召開臨時辦公會議：

（一）總經(jīng)理認為必要時；

（二）三分之一以上高級管理人員聯(lián)名提議時；

（三）董事長或董事會要求召開時。

第十九條  總經(jīng)理辦公會議由公司總經(jīng)理召集并主持，必要時可由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理召集和主持。

第二十條  出席總經(jīng)理辦公會議的人員包括：

(一)公司高級管理人員；

(二)提交議案的部門及相關(guān)部門負責(zé)人；

(三)總經(jīng)理指定的其他人員。

總經(jīng)理辦公室負責(zé)人列席總經(jīng)理辦公會。

總經(jīng)理認為必要時，可以邀請公司董事、監(jiān)事或工會主席、職工代表列席會議。

第二十一條  議題匯報部門、單位應(yīng)提前三個工作日將匯報材料送總經(jīng)理辦公室，由辦公室審核匯報內(nèi)容是否成熟，不成熟的材料及時退回原單位、部門進

行補充，成熟的材料視需要提前1-2個工作日送出席會議人員，緊急情況發(fā)生時可以臨時電話通知。

第二十二條  總經(jīng)理對總經(jīng)理辦公會議討論事項有最終決定權(quán)，并對形成

的決定負責(zé)。副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他與會人員對總經(jīng)理辦公會議討論事項有建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)。但表決結(jié)果對總經(jīng)理僅有參考與咨詢作用，不具有約束力。但若對所議事項出現(xiàn)重大分歧，總經(jīng)理有義務(wù)將該事項報告董事長。

第二十三條  總經(jīng)理決定有關(guān)職工工資、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律、勞動定額管理等涉及職工切身利益的規(guī)章制度或重大事項時，可以聽取工會、職工代表的意見。

第二十四條  總經(jīng)理辦公會議應(yīng)作記錄，總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理辦公室負責(zé)人或指定人員擔(dān)任記錄。出席會議的人員和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

出席會議的人員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載?？偨?jīng)理辦公會議記錄為公司重要檔案，由總經(jīng)理辦公室保管，保存期限不少于10 年。

第二十五條  總經(jīng)理辦公會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名、職務(wù)；

（三）會議議程；

（四）發(fā)言要點；

（五）每一決定事項的結(jié)果。

第二十六條  總經(jīng)理辦公會議決定以會議紀(jì)要或總經(jīng)理認可的其他形式作出。

總經(jīng)理辦公會議的與會會議者對會議的決定承擔(dān)責(zé)任。會議決定違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參加會議的與會者對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

但經(jīng)證明在表決時表明異議并記載于會議記錄的，該與會者可以免除責(zé)任。

第二十七條  總經(jīng)理辦公會議應(yīng)當(dāng)由應(yīng)出席會議的人員本人出席，因故不能

出席的，可以書面委托其他出席會議的人員代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第二十八條  總經(jīng)理辦公會議決定涉及出席會議的人員或與其有直接利害關(guān)系時，該出席會議的人員應(yīng)向總經(jīng)理辦公會議披露其利益，并應(yīng)回避。

有回避情形的與會人員應(yīng)主動提出回避。其他與會人員認為其應(yīng)當(dāng)回避的，有權(quán)要求其回避。對是否回避發(fā)生爭議的，由總經(jīng)理決定。

第二十九條  副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人無故連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他出席會議的人員代為出席，視為不能履行職責(zé)，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)建議董事會予以解聘。

第三十條  總經(jīng)理對于資金、資產(chǎn)運用、簽訂合同等事項的審批權(quán)限，按公司各基本管理制度的規(guī)定執(zhí)行。

第五章  向董事會報告制度

第三十一條  公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事長、董事會報告，充分說明原因及對公司的影響：

（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；

（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預(yù)計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；

（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項。

第三十二條  總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事長、董事會的要求，及公司經(jīng)營需要，定期或不定期向董事長、董事會報告工作，報告內(nèi)容包括但不限于：

（一）公司中長期發(fā)展規(guī)劃及其實施中的問題及對策；

（二）公司年度計劃實施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題和對策；

（三）公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況；

（四）董事會決議通過的投資項目、募集資金項目進展情況；

（五）資產(chǎn)購置和處置事項；

（六）資產(chǎn)運用和經(jīng)營盈虧情況；

（七）經(jīng)濟合同或資產(chǎn)運用過程中可能引發(fā)重大訴訟或仲裁的事項；

（八）其他董事會授權(quán)事項的實施情況以及總經(jīng)理認為需要報告的事項。

第三十三條  公司發(fā)生下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時向董事長、董事會報告：

（一）重要合同的訂立、變更和終止；

（二）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

（三）資產(chǎn)遭受重大損失；

（四）可能依法負有的賠償責(zé)任；

（五）重大訴訟、仲裁事項；

（六）重大行政處罰等；

（七）重大安全責(zé)任事故；

（八）重大質(zhì)量事故；

（九）其他對公司經(jīng)營、管理、持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事件。

第三十四條  董事會或監(jiān)事會認為必要時，總經(jīng)理應(yīng)在接到通知五日內(nèi)按董事會和監(jiān)事會要求報告工作。

第六章  薪酬與考核

第三十五條  總經(jīng)理和總經(jīng)理經(jīng)營班子其他人員接受董事會的考核，其薪酬

由董事會討論決定。

第三十六條  公司建立公正透明的部門和分（子）公司負責(zé)人績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，建立薪酬與績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵與約束機制?？冃гu價由人力

資源中心負責(zé)組織，接受董事會的指導(dǎo)。

第三十七條  總經(jīng)理在經(jīng)營管理中，忠實履行職責(zé)，為公司發(fā)展和經(jīng)濟效益

做出貢獻，完成董事會制定的年度目標(biāo)利潤等指標(biāo)，應(yīng)得到獎勵；總經(jīng)理因經(jīng)營

管理不善未完成年度經(jīng)營指標(biāo)由董事會給予相應(yīng)的處罰。具體獎懲辦法另定。

第三十八條  總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營班子其他人員違反國家法律、法規(guī)的，則

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，追究法律責(zé)任。

第七章  附則

第三十九條  本細則經(jīng)公司董事會審議通過之日起施行。

第四十條  本細則由董事會負責(zé)解釋。