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新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度


本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

 

一、 審議及表決情況

本制度經(jīng)公司2020331日第三屆董事會第九次會議審議通過。

 

二、 制度的主要內(nèi)容,分章節(jié)列示

信息披露事務(wù)管理制度

第一章  總則

第一條  為規(guī)范新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為,加強(qiáng)公司信息披露事務(wù)管理,促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作,維護(hù)公司股東的合法權(quán)益,保障公司信息披露合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法、規(guī)范性文件以及《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際情況,制定本制度。

第二條  本制度所指“信息”是指所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息。信息披露文件主要包括定期報(bào)告、臨時報(bào)告等。

第三條  本制度適用如下機(jī)構(gòu)、人員:

(一)公司董事會、監(jiān)事會;

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;

(三)公司各部門、各控股子公司(包括直接控股和間接控股)、各參股公司及其主要負(fù)責(zé)人;

(四)公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東;

(五)其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司部門和人員。

第四條  董事會秘書是公司與全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的指定聯(lián)絡(luò)人,對公司和董事會負(fù)責(zé),負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項(xiàng),包括健全和完善信息披露管理制度、保密工作制度、報(bào)備內(nèi)幕信息知情人、與新聞媒體聯(lián)系、接待來訪、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。

第五條  公司指定董事會秘書作為信息披露工作的負(fù)責(zé)人。信息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)列席公司董事會和股東大會。公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)及個人不得非正當(dāng)干預(yù)董事會秘書的工作。 

第二章 信息披露的基本原則

第六條  信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任,公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和規(guī)則的規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。

第七條  公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則:

(一)真實(shí)原則:是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù),如實(shí)反映實(shí)際情況,不得存在虛假記載和不實(shí)陳述等。

(二)準(zhǔn)確原則:是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣傳、廣告、恭維、詆毀或夸大等性質(zhì)的詞句,不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息時,應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

(三)完整原則:是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備,格式符合規(guī)定要求,不得有重大遺漏。

(四)及時原則:是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易交割可能產(chǎn)生較大影響的信息。

(五)公平原則:是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對披露的信息加強(qiáng)管理,認(rèn)真做好信息披露的內(nèi)部報(bào)告工作,嚴(yán)守信息披露的保密規(guī)定,確保所有投資者能夠公平獲取公司披露的信息。

第八條  公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外,應(yīng)主動、及時地披露可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。

公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息,公司進(jìn)行自愿性信息披露的,應(yīng)當(dāng)遵循公平信息披露原則,避免選擇性披露。公司不得利用自愿性信息披露從事操縱市場、內(nèi)幕交易或者其他違法行為,不得與按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司要求披露的信息相沖突,不得誤導(dǎo)投資者。

第九條  公司發(fā)生的或與公司有關(guān)的事件沒有達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者本制度沒有具體規(guī)定,但全國股轉(zhuǎn)公司或公司董事會認(rèn)為該事件對公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

第十條  公司在信息披露前,應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的要求編制公告文件,并連同相關(guān)備查文件一并送達(dá)主辦券商。擬披露信息經(jīng)主辦券商審查后,在全國股轉(zhuǎn)公司指定網(wǎng)站或其他符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺上公告。公司應(yīng)當(dāng)與主辦券商約定預(yù)留合理的審查時間。

第十一條  公司在公司網(wǎng)站或其他媒體披露信息的時間不得早于在規(guī)定信息披露平臺披露的時間。

公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng),供社會公眾查閱。

第十二條  公司及其他信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

第十三條  在公司內(nèi)幕信息依法披露之前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第十四條  由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤局贫纫?guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的,公司可以不予披露,但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報(bào)告、臨時報(bào)告中說明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。

如中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的,公司仍應(yīng)當(dāng)披露。 

第三章  定期報(bào)告

第十五條  公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)披露。公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告,并按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的要求編制財(cái)務(wù)報(bào)告。

季度報(bào)告在公司在全國股轉(zhuǎn)公司精選層掛牌后適用。

公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司不得隨意變更會計(jì)師事務(wù)所,如確需變更的,應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。

公司擬實(shí)施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的,所依據(jù)的中期報(bào)告或者季度報(bào)告(如適用)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司審計(jì)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財(cái)政部關(guān)于關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。公司審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)參照執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)注冊會計(jì)師定期輪換的相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)在不晚于年度股東大會召開之日舉辦年度報(bào)告說明會,公司董事長(或者總經(jīng)理)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、保薦代表人(如有)應(yīng)當(dāng)出席說明會,會議包括下列內(nèi)容:

(一)公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn);

(二)公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā);

(三)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢;

(四)公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失;

(五)投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)至少提前2個交易日發(fā)布召開年度報(bào)告說明會的通知,公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時間、召開方式(現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò))、召開地點(diǎn)或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

年度報(bào)告說明會在公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層掛牌后適用。

第十六條  公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告,應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告,應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制并披露季度報(bào)告。第一季度報(bào)告的披露時間不得早于上一年年度報(bào)告的披露時間。

季度報(bào)告在公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層掛牌后適用。

公司預(yù)計(jì)不能在前述規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的,應(yīng)當(dāng)及時公告不能按期披露的具體原因、編制進(jìn)展、預(yù)計(jì)披露時間、公司股票是否存在被停牌及終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn),并說明如被終止掛牌,公司擬采取的投資者保護(hù)的具體措施等。

第十七條  公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告(如適用)應(yīng)當(dāng)記載的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則,按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

定期報(bào)告披露的時間經(jīng)公司與全國股轉(zhuǎn)公司預(yù)約,由全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)預(yù)約情況統(tǒng)籌安排。披露時間確定后因故需要變更的,根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定辦理。

第十八條  公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動的,應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報(bào)。

公司預(yù)計(jì)不能在會計(jì)年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露年度報(bào)告的,應(yīng)當(dāng)在該會計(jì)年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露業(yè)績快報(bào)。業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。

公司在年度報(bào)告披露前,預(yù)計(jì)上一會計(jì)年度凈利潤發(fā)生重大變化的,應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告;預(yù)計(jì)半年度和季度凈利潤發(fā)生重大變化的,可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

業(yè)績預(yù)告應(yīng)當(dāng)披露年度凈利潤的預(yù)計(jì)值以及重大變化的原因。

重大變化的情形包括年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、發(fā)生虧損或者由虧損變?yōu)橛?/span>

公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到20%以上的,應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告,并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

第十九條  公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時向主辦券商提供下列文件:

(一)定期報(bào)告全文;

(二)審計(jì)報(bào)告(如適用);

(三)董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿;

(四)公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見;

(五)按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件;

(六)全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十條  公司定期報(bào)告存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司責(zé)令改正或者董事會決定更正的,應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后,及時進(jìn)行更正。對年度財(cái)務(wù)報(bào)告中會計(jì)差錯進(jìn)行更正的,應(yīng)當(dāng)披露會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)說明。 

第四章  臨時報(bào)告

第二十一條  發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響,或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)送,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱“重大事件”包括:

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為,公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十,或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(三)公司訂立重要合同,提供重大擔(dān)?;蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司分配股利、增資的計(jì)劃,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置措施或強(qiáng)制措施,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;

(十二)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十三)公司董事會就擬在其他證券交易場所上市、股權(quán)激勵方案、股份回購方案作出決議;

(十四)公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié);

(十五)公司喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán),或者主要業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十六)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十七)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)(法律、行政法規(guī)或者國家統(tǒng)一會計(jì)制度要求的除外);

(十八)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;

(十九)中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響,或者對投資者作出投資決策有較大影響的前述事件時,應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)送臨時報(bào)告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

第二十二條  公司的控股股東或者實(shí)際控制人對前述事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的,應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面報(bào)告董事會辦公室,由董事會秘書向公司董事會通報(bào),并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第二十三條  公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn),及時履行前述重大事件的信息披露義務(wù):

(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時。

第二十四條  公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者,且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時對外披露。

相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞,導(dǎo)致公司股票及其他證券品種交易價格發(fā)生大幅波動的,公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。

披露重大事件后,已披露的重大事件出現(xiàn)可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十五條  公司控股子公司發(fā)生本制度第二十一條規(guī)定的可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的,公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十六條  應(yīng)披露的交易事項(xiàng)

本制度所稱“交易”包括下列事項(xiàng):

(一)購買或者出售資產(chǎn);

(二)對外投資(含委托理財(cái)、對子公司投資等);

(三)提供擔(dān)保;

(四)提供財(cái)務(wù)資助;

(五)租入或者租出資產(chǎn);

(六)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);

(七)贈與或者受贈資產(chǎn);

(八)債權(quán)或債務(wù)重組;

(九)研發(fā)與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移;

(十)簽訂許可協(xié)議;

(十一)放棄權(quán)利;

(十二)中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交易。

上述購買或者出售資產(chǎn),不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品或商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為。

受托經(jīng)營、租入資產(chǎn)或者委托他人管理、租出資產(chǎn),導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)視為購買或者出售資產(chǎn)。

第二十七條  公司發(fā)生前條規(guī)定的交易(除提供擔(dān)保外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時披露:

(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上;

(二)交易的成交金額占公司市值的10%以上;

(三)交易標(biāo)的(如股權(quán))最近一個會計(jì)年度資產(chǎn)凈額占公司市值的10%以上;

(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上,且超過1000萬元;

(五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上,且超過150萬元;

(六)交易標(biāo)的(如股權(quán))最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上,且超過150萬元。

公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易,除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益外,免于按規(guī)定披露。

本條所稱“市值”,是指交易前20個交易日收盤市值的算術(shù)平均值。

本條所稱“成交金額”,是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用等。如交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的,預(yù)計(jì)最高金額為成交金額。

第二十八條  公司提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議后及時披露。

公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)具備合理的商業(yè)邏輯,在董事會審議通過后提交股東大會審議。

掛牌公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。掛牌公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的,控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

第二十九條  公司或者其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生本制度第二十六條規(guī)定的交易(除提供擔(dān)保外)和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng),符合以下標(biāo)準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議,并及時披露:

(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易;

(二)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值0.2%以上的交易,且超過300萬元。

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值2%以上且超過3000萬元的交易,應(yīng)當(dāng)提供交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告,交易報(bào)的為股權(quán)意外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)提供評估報(bào)告,提交股東大會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評估。

公司應(yīng)當(dāng)在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權(quán)回避制度的執(zhí)行情況。

第三十條  對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易,公司可以在披露上一年度報(bào)告之前,對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì),履行相應(yīng)審議程序并披露。對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類,列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。

實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的,公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)履行相應(yīng)審議程序并披露。

第三十一條  公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易,可以免予按照關(guān)聯(lián)交易披露:

(一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種;

(二)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種;

(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬;

(四)一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣,但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公允價格的除外;

(五)公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等;

(六)關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的;

(七)關(guān)聯(lián)方向公司提供資金,利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率,且公司對該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的;

(八)公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件,向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的;

(九)中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交易。

第三十二條  公司因公開發(fā)行股票接受輔導(dǎo)時,應(yīng)及時披露相關(guān)公告及后續(xù)進(jìn)展。公司董事會就股票發(fā)行、擬在境內(nèi)外其他證券交易場所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議,應(yīng)當(dāng)自董事會決議之日起及時披露相關(guān)公告。

第三十三條  公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁:

(一)涉案金額超過200萬元,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上;

(二)股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效。

第三十四條  公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后,及時披露方案具體內(nèi)容,并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第三十五條  股票交易出現(xiàn)異常波動的,掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成交易異常波動的影響因素,并于次一交易日開盤前披露異常波動公告。

第三十六條  媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)及時了解情況,發(fā)布相應(yīng)澄清公告。

第三十七條  公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的,應(yīng)當(dāng)及時通知公司并予以披露。

公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達(dá)到50%以上,以及之后質(zhì)押股份的,應(yīng)當(dāng)及時通知公司,并披露質(zhì)押股份情況、質(zhì)押融資款項(xiàng)的最終用途及資金償還安排。

第三十八條  限售股份在解除限售前,公司應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告。

第三十九條  直接或間接持有公司5%以上股份的股東,所持股份占公司總股本的比例每達(dá)到5%的整數(shù)倍時,投資者應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時告知公司,并配合公司履行信息披露義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東持股情況變動公告。

公司投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到《非上市公眾公司收購管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行權(quán)益變動或控制權(quán)變動的披露義務(wù)。投資者及其一致行動人已披露權(quán)益變動報(bào)告書的,公司可以簡化披露持股變動情況。

第四十條  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)及時披露承諾事項(xiàng)的履行進(jìn)展情況。公司未履行承諾的,應(yīng)當(dāng)及時披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任;相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的,公司應(yīng)當(dāng)主動詢問,并及時披露原因以及董事會擬采取的措施。

第四十一條  全國股轉(zhuǎn)公司對公司股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

第四十二條  公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的,應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起及時披露:

(一)停產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)陷入停頓;

(二)發(fā)生重大債務(wù)違約;

(三)發(fā)生重大虧損或重大損失;

(四)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié),主要銀行賬號被凍結(jié);

(五)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議;

(六)董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé),控股股東、實(shí)際控制人無法取得聯(lián)系;

(七)公司其他可能導(dǎo)致喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)。

上述風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)涉及具體金額的,根據(jù)本制度第二十七條的規(guī)定。

第四十三條  公司出現(xiàn)以下情形之一的,應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會決議之日起及時披露:

(一)變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址等,其中公司章程發(fā)生變更的,還應(yīng)在股東大會審議通過后披露新的公司章程;

(二)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;

(三)公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人,或第一大股東發(fā)生變更;

(四)公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用公司資金;

(五)公司實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

(六)法院裁定禁止控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持公司股份;

(七)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動;

(八)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn),或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(九)訂立重要合同、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響;

(十)公司提供擔(dān)保,被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15個交易日內(nèi)未履行償債義務(wù),或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其償債能力的情形;

(十一)營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

(十二)公司發(fā)生重大債務(wù);

(十三)公司變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)(法律法規(guī)或者國家統(tǒng)一會計(jì)制度要求的除外),變更會計(jì)師事務(wù)所;

(十四)公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象;

(十五)公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán),或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化;

(十六)公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任,受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰,或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰;

(十七)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置、強(qiáng)制措施或者追究重大刑事責(zé)任,被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員等監(jiān)管措施,受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰;

(十八)因已披露的信息存在差錯、虛假記載或者未按規(guī)定披露,被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;

(十九)開展與主營業(yè)務(wù)行業(yè)不同的新業(yè)務(wù);

(二十)重要在研產(chǎn)品或項(xiàng)目取得階段性成果或研發(fā)失敗;

(二十一)主要產(chǎn)品或核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢。

(二十二)法律法規(guī)規(guī)定的,或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第四十四條  公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保,或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的,應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。

第四十五條  公司持股5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員計(jì)劃減持股份的,應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃,公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括:

(一)擬減持股份的數(shù)量;

(二)減持時間區(qū)間;

(三)價格區(qū)間;

(四)減持原因等。

每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。

但持股5%以上股東、實(shí)際控制人減持其通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)競價、做市交易買入的股票除外。

在減持時間區(qū)間內(nèi),持股5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時,應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。持股5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后及時公告具體減持情況。

第五章  信息披露事務(wù)管理

第一節(jié)  信息披露義務(wù)人與責(zé)任

第四十六條  董事會是公司信息披露的負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)。董事會設(shè)董事會秘書1名,是公司信息披露義務(wù)負(fù)責(zé)人,負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜,同時,負(fù)責(zé)掛牌公司信息披露的保密工作,組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報(bào)備工作,在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時,及時向主辦券商和全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告并公告。

董事會全體成員對信息披露負(fù)有連帶責(zé)任。

第四十七條  董事會下設(shè)董事會辦公室,作為信息披露管理工作的日常工作部門,由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo),負(fù)責(zé)對需披露的信息進(jìn)行搜集和整理。

公司聘請證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會秘書做好信息披露工作,在董事會秘書不能履行職責(zé)時,由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé),但并不當(dāng)然免除在此期間董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

第四十八條  董事會秘書辭職后三個月內(nèi),公司應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間,公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并及時公告,同時向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

第四十九條  董事會秘書為履行職責(zé),有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第五十條  作為公司信息披露義務(wù)人的本制度第三條規(guī)定的機(jī)構(gòu)、人員,應(yīng)及時將需披露的信息以書面的形式提供給董事會辦公室。如對涉及披露的信息有疑問,應(yīng)及時咨詢董事會秘書或通過董事會秘書咨詢主辦券商、全國股轉(zhuǎn)公司。

第五十一條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報(bào)告、臨時報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司履行信息披露義務(wù)。

(一)公司董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料;

(二)公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議;

(三)公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第五十二條  公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告按時披露。董事會因故無法對定期報(bào)告形成決議的,應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告,董事會已經(jīng)審議通過的,不得以董事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報(bào)告。

第五十三條  公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見,說明董事會對定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定和《公司章程》,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

第五十四條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見,董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或有異議的,應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中陳述理由、發(fā)表意見,公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況在定期報(bào)告中予以披露。公司不予披露的,董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第五十五條  公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的,公司董事會應(yīng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作專項(xiàng)說明,并在相關(guān)決議中明確;公司監(jiān)事會應(yīng)對董事會有關(guān)說明進(jìn)行審查,并出具意見,并在相關(guān)決議中明確。公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告時應(yīng)當(dāng)提交下列文件,并與定期報(bào)告同時披露:

(一)董事會針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明和相關(guān)決議;

(二)監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議;

(三)負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師出具的專項(xiàng)說明;

(四)全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第五十六條  公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

第五十七條  公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司董事會秘書能及時知悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生重大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第五十八條  公司各部門以及各控股子公司、各參股公司的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門(控股子公司、參股公司)嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度,確保本部門(控股子公司、參股公司)發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時報(bào)告給董事會秘書。

第五十九條  公司對外信息披露或回答咨詢,由公司董事會辦公室負(fù)責(zé),董事會秘書直接管理,其他部門或個人不得直接回答或處理。

第六十條  在公司披露相關(guān)信息前,任何個人或者部門對各自所掌握或知悉的需披露的信息負(fù)有保密責(zé)任,除非根據(jù)政府相關(guān)部門要求或司法部門的裁決要求,在提供給上述機(jī)構(gòu)的同時向公司董事會辦公室提交資料并說明外,不得向其他任何單位或者個人泄露相關(guān)信息。

違反前款規(guī)定的,依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六十一條  應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告,并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。

公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位,不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第六十二條  公司非公開發(fā)行股票時,控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息,配合公司履行信息披露義務(wù)。

第六十三條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序,并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段,規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務(wù)。

第六十四條  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制,公司董事會及經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況,保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。

第二節(jié)  重大信息的報(bào)告

第六十五條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在知曉可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事件時,應(yīng)當(dāng)在知曉該事件的當(dāng)天通知董事會秘書,由董事會秘書通報(bào)董事會,履行相應(yīng)的決策程序。

第六十六條  公司各部門負(fù)責(zé)人、各控股子公司、參股公司負(fù)責(zé)人作為信息披露義務(wù)責(zé)任人,負(fù)責(zé)重大信息的報(bào)告事宜,應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)天向董事會秘書報(bào)告,同時提供相關(guān)資料、文件,并保證所提供的資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六十七條  信息披露報(bào)告人原則上應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會秘書報(bào)告重大信息,但如遇緊急情況,也可以先以口頭形式報(bào)告,再根據(jù)董事會秘書的要求補(bǔ)充相關(guān)書面材料,該書面材料包括但不限于:

相關(guān)重大事項(xiàng)的情況介紹、與該重大事項(xiàng)有關(guān)的合同或協(xié)議、政府批文、相關(guān)法律法規(guī)、法院判決書等。

信息披露報(bào)告人應(yīng)報(bào)告的重大信息的具體內(nèi)容和其他要求按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本制度的規(guī)定執(zhí)行。

第六十八條  董事會秘書接到信息披露報(bào)告人的報(bào)告之后,應(yīng)根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》以及本制度的規(guī)定,判斷是否需要公告相關(guān)信息,如需要公告相關(guān)信息,董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長匯報(bào)。

第三節(jié)  信息披露文件的編制與披露

第六十九條  定期報(bào)告的編制與披露:

(一)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)表及附注,負(fù)責(zé)組織公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作,并及時向董事會秘書提交財(cái)務(wù)報(bào)表及附注、審計(jì)報(bào)告和其他有關(guān)財(cái)務(wù)資料。

(二)公司各部門、各控股子公司、各參股公司的主要負(fù)責(zé)人或指定人員負(fù)責(zé)向董事會秘書、財(cái)務(wù)部提供編制定期報(bào)告所需要的基礎(chǔ)文件資料或數(shù)據(jù)。

(三)董事會秘書負(fù)責(zé)組織董事會辦公室編制完整的定期報(bào)告,并將定期報(bào)告提交公司董事會審議批準(zhǔn)。

董事會秘書應(yīng)將定期報(bào)告提交公司董事、高級管理人員簽署書面確認(rèn)意見,同時將定期報(bào)告提交公司監(jiān)事會進(jìn)行審核并出具書面審核意見。

(四)董事會秘書負(fù)責(zé)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》的要求,組織對定期報(bào)告的信息披露工作,將定期報(bào)告全文及摘要在全國股轉(zhuǎn)公司指定信息披露網(wǎng)站上公告,并將定期報(bào)告和其他相關(guān)文件送中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案。

第七十條  臨時報(bào)告的編制與披露:

臨時報(bào)告的編制由董事會秘書組織董事會辦公室完成。

(一)對于以董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告的形式披露的臨時報(bào)告,由董事會秘書按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,在公司形成董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議后披露相關(guān)公告。

(二)對于非以董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告的形式披露的臨時報(bào)告,董事會秘書應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可公開披露:

1、以董事會名義發(fā)布的臨時公告應(yīng)提交董事長審核簽字;

2、以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時公告應(yīng)提交監(jiān)事會主席審核簽字。

第七十一條  公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息有錯誤或遺漏或者誤導(dǎo)的,或存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的,應(yīng)及時布更正公告或補(bǔ)充公告。

第六章  保密措施及罰則

第七十二條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他所有因工作關(guān)系接觸到公司未披露信息的人員,對該信息負(fù)有保密義務(wù)。

第七十三條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人在信息披露前,應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏公司內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票交易價格。

重大信息的傳遞和報(bào)送應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)。

第七十四條  公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的,不得提供內(nèi)幕信息。

第七十五條  公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、公司的關(guān)聯(lián)人等泄漏公司尚未披露的信息,給公司造成損失的,公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

第七十六條  如出現(xiàn)下列情況,給公司造成不良影響或損失的,公司將視情節(jié)輕重追究經(jīng)辦人和責(zé)任人的法律責(zé)任:

(一)公司本部(控股子公司、參股公司)發(fā)生應(yīng)披露的重大事項(xiàng),而相關(guān)信息披露報(bào)告人未及時向董事會秘書或董事會辦公室報(bào)告的;

(二)公司各部門、各控股子公司、各參股公司向董事會秘書、董事會辦公室提供的文件資料存在虛假、錯誤、遺漏或誤導(dǎo)的;

(三)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的;

(四)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他知情人利用公司尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱公司股票價格的;

(五)公司各部門、各控股子公司、各參股公司未及時向董事會秘書、董事會辦公室提供相關(guān)資料,導(dǎo)致公司定期報(bào)告無法按時披露的;

(六)其他給公司造成不良影響或損失的行為。

中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露違規(guī)人員另有處分的,不影響公司對相關(guān)人員的責(zé)任追究。

第七十七條  公司依據(jù)本制度對相關(guān)人員進(jìn)行處分的,應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)將處理結(jié)果報(bào)中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案。

第七章  附則

第七十八條  本制度未盡事宜,按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定有沖突的,依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十九條  本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。

第八十條  本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日起施行。

 

 

 

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