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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，尚需提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事工作制度

第一章  總則

第一條  為完善、規(guī)范和保障新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》、《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條  獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第二章  一般規(guī)定

第三條  獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第四條  公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層（以下簡稱“精選層”）掛牌期間，公司獨(dú)立董事人數(shù)不得少于2名，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)參加中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的專門培訓(xùn)。

每名獨(dú)立董事最多兼任不得超過五家公司（包括本公司）的獨(dú)立董事職務(wù)。

每屆獨(dú)立董事的具體人數(shù)由換屆選舉董事會(huì)的股東大會(huì)通過決議予以確定。

第三章  獨(dú)立董事的任職條件及獨(dú)立性

第五條  獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有本制度第六條所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司或掛牌公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

第六條  下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：

（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）根據(jù)法律法規(guī)和公司章程不得擔(dān)任公司董事的人員；

（七）中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司或其他有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的人員。

第四章  獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第七條  獨(dú)立董事由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，由股東大會(huì)選舉或更換。

獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并應(yīng)對被提名人擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召

開前，公司董事會(huì)應(yīng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，獨(dú)立董事需就其獨(dú)立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢。

第八條  獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第九條  獨(dú)立董事連續(xù)二次未親自出席董事會(huì)會(huì)議亦未委托其他獨(dú)立董事代行職責(zé)的，董事會(huì)應(yīng)提請股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。

第十條  獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第五章  獨(dú)立董事的職責(zé)

第十一條  獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；

（五）提議召開董事會(huì)；

（六）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意。

第十二條  獨(dú)立董事除履行前條職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高級管理人員；

（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；

 （四） 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

 （五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

 （六） 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第十三條  獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；

（二）其他涉嫌違法違規(guī)或損害股東權(quán)益的情形。

第十四條  除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。

第十五條  獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第十六條  出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表聲明：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/span>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

第十七條  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）保護(hù)股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。 

第六章  對獨(dú)立董事履行職責(zé)的保障

第十八條  公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事，并同時(shí)提供足夠的資料。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

第十九條  公司提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

第二十條  獨(dú)立董事在行使職權(quán)時(shí)所需的相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條  公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過確定。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十二條  公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第七章  附則

第二十三條  本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，待公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌之日起施行。

第二十四條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。