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利潤分配管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司(以下簡稱“公司”)的利潤分配行為，建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分配機制，增強利潤分配的透明度，切實保護股東權益, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)及《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 公司應重視對股東的合理投資回報，公司利潤分配方案應從公司盈利情況和戰(zhàn)略發(fā)展的實際需要出發(fā)，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
第三條 公司董事會應當按照《公司章程》和本管理制度的規(guī)定,執(zhí)行公司利潤分配制度，制訂公司利潤分配方案，嚴格履行決策程序，接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等）充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露。
第四條 公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因后，履行相應的決策程序，并由董事會提交議案通過股東大會進行表決。
第二章 利潤分配順序
第五條 公司應當重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。根據(jù)有關法律、法規(guī)及《公司章程》，公司稅后利潤按下列順序分配：
(一) 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條第（二）款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；
(二) 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取；
(三)公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)公司股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金；
(四)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以用于公司生產(chǎn)經(jīng)營投資，也可以按股東持股比例向股東分配利潤；
(五)公司股東大會違反規(guī)定在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
(六)公司進行股利分配，不得超過累計可分配的利潤總額。
第六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第七條 公司利潤分配方案應以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例。
第八條 公司利潤分配的股本基數(shù)應當以預定股權登記日的在中國證券登記結(jié)算有限公司登記的股本總數(shù)為準。
第九條 公司利潤分配涉及個人所得稅或企業(yè)所得稅等稅費的,公司依法履行代扣代繳義務，并由董事會在披露公告作提示說明，應在每10股實際分紅派息的金額、數(shù)量后注明是否含稅。
第三章 利潤分配政策
第十條 利潤分配方案的制定原則：
公司實行穩(wěn)定、持續(xù)、合理的利潤分配政策，在兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展的同時重視對投資者的合理回報，每年將根據(jù)當期的經(jīng)營情況、項目投資資金需求，在充分考慮股東利益的基礎上正確處理眼前利益與長遠發(fā)展的關系，充分聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見，確定合理的利潤分配方案。
第十一條 利潤分配的方式：
公司根據(jù)實際情況采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等符合法律法規(guī)規(guī)定的方式分配利潤。
公司如具備現(xiàn)金分紅條件的，將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配，并保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。公司可在現(xiàn)金方式分配利潤的基礎上，以股票股利方式分配利潤。具體方案須經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準。
第十二條 公司利潤分配的條件和形式：
1、在當年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生時，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配股利，在滿足現(xiàn)金分紅的具體條件時，公司每年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于當期可分配利潤的10%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃或規(guī)劃綜合分析權衡后提出預案。
2、在公司經(jīng)營情況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
3、公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
上述重大資金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未來12個月內(nèi)購買資產(chǎn)、對外投資、進行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（2）當年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負；
（3）中國證監(jiān)會、證券交易所或全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
第十三條 利潤分配方案的制定
公司擬進行利潤分配時，應按照以下決策程序和機制對利潤分配方案進行研究論證：
（1）在定期報告公布前，公司董事會、管理層應當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展所需資金和重視對投資者合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案；
（2）公司董事會擬定具體利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的利潤分配政策；
（3）公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題；
（4）在公司經(jīng)營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
第十四條 利潤分配方案的審議
1、公司利潤分配方案經(jīng)董事會通過后，方能提交股東大會審議。董事會審議利潤分配預案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)過半數(shù)獨立董事同意方為通過。
2、公司股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。凡涉及利潤分配方案審議的， 中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。
第十五條 利潤分配政策的調(diào)整機制
1、公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策，自身經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的有關規(guī)定，有關調(diào)整利潤分配政策議案應由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定擬定，經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)過半數(shù)獨立董事同意方可提交股東大會審議。
2、對公司章程規(guī)定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，應當經(jīng)董事會審議后方可提交股東大會審議，且公司應當提供網(wǎng)絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應從保護股東權益出發(fā)，在有關利潤分配政策調(diào)整或變更的提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議公司章程規(guī)定的利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應當經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。
第四章 利潤分配監(jiān)督約束機制
第十六條 董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受監(jiān)事會的監(jiān)督。
第十七條 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第五章 利潤分配的執(zhí)行及信息披露
第十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第十九條 公司應當嚴格按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的有關規(guī)定，在定期報告中披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備。
公司對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應對調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明進行詳細說明。
第二十條 公司當年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現(xiàn)金分紅利潤分配方案的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（1）結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；
（2）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
（3）董事會會議的審議和表決情況；
第二十一條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第六章 附則
第二十二條 本制度未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準
第二十三條 本制度由董事會負責制定、修改和解釋。
第二十四條 本制度由公司董事會制定，經(jīng)公司股東大會審議通過之日起施行。
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公安備案號：50019002500592