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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

　　本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。

關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章  總則

第一條  為充分保障中小股東的利益，保證新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）規(guī)范性文件及《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

    第二條  公司與關(guān)聯(lián)人進行交易時，應(yīng)遵循以下基本原則：

（一）誠實信用原則；

（二）平等、自愿、等價、有償原則；

（三）公開、公平、公正的原則；

（四）對于必需的關(guān)聯(lián)交易，嚴格依照國家法律、法規(guī)加以規(guī)范；

（五）在必需的關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》及本制度有關(guān)回避表決的規(guī)定；

（六）處理公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，不得損害公司及非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東合法的權(quán)益；

（七）公司董事會須根據(jù)客觀標(biāo)準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對本公司有利，是否損害股東權(quán)益，應(yīng)尊重獨立董事和/或監(jiān)事會出具的獨立意見，必要時聘請專業(yè)中介機構(gòu)進行評估審計，或聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。

第三條  公司資產(chǎn)屬于公司所有，公司應(yīng)采取有效措施切實執(zhí)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等的規(guī)定，防止公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方利用其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司、其他股東尤其是中小股東的利益。

公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。

第二章  關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易

第四條  本制度所指的關(guān)聯(lián)人，包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人或其他組織。

具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）上述第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在過去 12 個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12 個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

（六）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）直接或者間接持有公司 5%以上股份的法人或其他組織；

（五）在過去 12 個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12 個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

（六）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

公司與上述第三款第（二）項所列法人或其他組織受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人或其他組織的董事長、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的除外。

具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本條第二款、第三款規(guī)定的情形之一；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本條第二款、第三款規(guī)定的情形之一。

第五條  本制度所稱“關(guān)聯(lián)交易”，是指公司及其合并報表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生的下列交易和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利；

（十二）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。

前款所稱“日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項”包括以下方面：

（一）購買原材料、燃料、動力；

（二）銷售產(chǎn)品、商品；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）委托或受托銷售；

（五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

第六條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股 5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。

第七條  公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第三章  關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

第八條  公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。

第九條  公司關(guān)聯(lián)交易的定價原則如下：

關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，參照評估機構(gòu)的評估價值，由交易雙方協(xié)商定價。

其中，市場價是指不偏離市場獨立第三方的價格及費率；成本加成價是指在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤確定交易價格及費率；協(xié)議價是指由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。

第十條  交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

第十一條  關(guān)聯(lián)交易雙方根據(jù)交易事項的具體情況確定相應(yīng)的定價原則和方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

如公司關(guān)聯(lián)交易無法按前述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)揭示該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

第四章  關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十二條  公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外）屬于以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議批準：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的50%以上；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的50%以上；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過5000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元。

本條規(guī)定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費用等。

交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的，預(yù)計最高金額為成交金額。

第十三條  公司發(fā)生符合以下標(biāo)準的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.2%以上的交易，且超過300萬元。

第十四條  上述股東大會、董事會審議批準事項外的其他關(guān)聯(lián)交易事項，由董事長審批。

第十五條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值2%以上且超過3000萬元的交易，應(yīng)當(dāng)提供評估報告或者審計報告，提交股東大會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或者評估。

第十六條  本制度規(guī)定的市值，是指交易前20個交易日收盤市值的算術(shù)平均值。

第十七條  公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

第十八條  對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別提交董事會或者股東大會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程序。

第十九條  公司應(yīng)當(dāng)對下列交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別提交董事會或者股東大會審議：

（一）與同一關(guān)聯(lián)方進行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)方進行交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。

第二十條  公司與關(guān)聯(lián)方進行下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公允價格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；

（六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；

（七）關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的；

（八）公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；

（九）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。

第二十一條  公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者前述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益的以外，免于履行股東大會審議程序。

第二十二條  公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨立董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。

第二十三條  公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第二十四條  關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序：

（一）董事會會議在討論和表決與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，該董事須向董事會報告并做必要的回避，有應(yīng)回避情形而未主動回避的，其他董事、列席監(jiān)事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細理由；

（二）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，該董事不得參加表決，并不得被計入此項表決的法定人數(shù)。

第二十五條  股東大會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。

前款所稱關(guān)聯(lián)股東是指具有以下情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制的股東；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的股東；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（八）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序按照《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條  公司與關(guān)聯(lián)人進行本制度第四條規(guī)定的與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定披露和履行審議程序：

（一）公司可以按類別合理預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，就超出金額所涉及事項重新履行審議程序并披露；

（二）對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司年度報告和中期報告應(yīng)當(dāng)予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性；

（三）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過 3 年的，應(yīng)當(dāng)每 3 年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

第二十七條  公司與關(guān)聯(lián)人間的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：

（一）定價原則和依據(jù)；

（二）交易價格；

（三）交易總量或其確定方法；

（四）付款時間和方式；

（五）其他認為重要的條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第二十二條的規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第二十八條  其合并報表范圍內(nèi)的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，適用本制度的規(guī)定。

第五章  附則

第二十九條  本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條   本制度由公司董事會制定，經(jīng)公司股東大會審議通過之日起施行。

第三十一條  本制度由董事會負責(zé)解釋、修改。